TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º Denominación Social

La Sociedad denominada "Sociedad Estatal Correos y Telégrafos, S.A." es una sociedad anónima de nacionalidad española que se regirá por la Ley de Sociedades Anónimas, por estos Estatutos y por las demás leyes y disposiciones que le sean de aplicación.

Artículo 2º. Objeto Social

1. La Sociedad tiene por objeto:

a)      La gestión y explotación de cualesquiera servicios Postales.

b)      La prestación de los servicios financieros relacionados con los servicios postales, los servicios de giro y de transferencias monetarias.

c)      La recepción de las solicitudes, escritos y comunicaciones que los ciudadanos dirijan a los órganos de las Administraciones públicas, con sujeción a lo establecido en la normativa aplicable.

d)      La entrega de notificaciones administrativas y judiciales, de conformidad con la normativa aplicable.

e)      Los servicios de telegrama, télex, burofax y realización de otras actividades y servicios relacionados con las telecomunicaciones.

f)        La propuesta de emisión de sellos así como la emisión de los restantes sistemas de pago de los servicios postales, incluyendo las actividades de comercialización y distribución de sus productos y emisiones

g)      La asunción obligatoria de los servicios relacionados con su objeto social que puedan encomendarle las Administraciones públicas.

h)      Cualesquiera otras actividades o servicios complementarios de los anteriores o necesarios para el adecuado desarrollo del fin social, pudiendo a este fin constituir y participar en otras sociedades.

Artículo 3º. Duración de la Sociedad

La duración de la Sociedad será indefinida, iniciando sus operaciones en la fecha de formalización de la escritura fundacional; y sólo podrá disolverse por las causas que establece la Ley.

Artículo 4º. Domicilio y Sucursales

1. El domicilio social se fija en Madrid, Vía de Dublín núm. 7, pudiendo el Consejo de Administración acordar su traslado dentro del mismo término municipal.

2. El Consejo de Administración podrá igualmente acordar la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias, delegaciones, representaciones o establecimientos en la medida y lugar que estime oportuno, tanto dentro como fuera de España, siempre que el desarrollo de la empresa lo haga necesario o conveniente.

TÍTULO II Capital Social y Acciones

Artículo 5º. Capital Social

1. El Capital social es de 563.440.000 Euros (93.748.521.840 de pesetas), dividido en 56.344 acciones ordinarias de una misma clase y única serie, numeradas correlativamente del número uno al cincuenta y seis mil trescientos cuarenta y cuatro, ambos inclusive y de un valor nominal de 10.000 Euros cada una de ellas. El capital esta íntegramente suscrito, las acciones desembolsadas en un 84 por ciento de su valor y pendiente de desembolso el 16 por ciento, por un importe total de 90.151.815,66 Euros (15.000.000.000 de pesetas). Este importe será desembolsado por los accionistas en la forma y plazos que acuerden los administradores y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en la legislación vigente.

2. La Junta General de Accionistas podrá, por si misma o delegando en el Consejo de Administración en los términos legalmente previstos, aumentar el capital social conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 6º. Las acciones: documentación y registro

Las acciones son nominativas, y se inscribirán en un libro registro cuya matriz quedara en poder de la Sociedad. La sociedad podrá expedir resguardos provisionales antes de la expedición de los títulos definitivos. Dichos resguardos provisionales serán nominativos y se les aplicará lo dispuesto para los títulos definitivos cuando resulte aplicable.

Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán. numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, y podrán incorporar una o más acciones de la misma serie. Los títulos contendrán como mínimo, las siguientes menciones:

1. La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.

2. El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.

3. Su condición de nominativa.

4. La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.

En especial se deberá de hacer constar las limitaciones a su transmisibilidad que establecen estos estatutos. La suscripción de uno o varios administradores podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen 'en presencia del Notario autorizante.

El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos.

La legitimación para el ejercicio de los derechos del Accionista, se obtiene mediante inscripción en el libro registro de acciones nominativas. La exhibición de los títulos sólo será imprescindible para obtener la inscripción en el libro registro.

Artículo 7º. Derechos conferidos a los socios  

1. Todas las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en la Ley y en estos Estatutos.

2. En los términos establecidos en la Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

a)      El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b)      El de suscripción preferente en los supuestos de emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c)      El de asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas en los términos establecidos en los presentes Estatutos Sociales y, en su caso, impugnar los acuerdos sociales.

d)      El de información para conocer el estado y situación de la Sociedad.

3. Ello no obstante, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto en las condiciones y respetando los límites y requisitos establecidos por la Ley.

Artículo 8º. Obligaciones de los socios Todo accionista tendrá, en su condición de socio las obligaciones legalmente establecidas y, en particular, las siguientes: 1 .El sometimiento a los Estatutos y a los acuerdos de las Juntas Generales, del Consejo de Administración, y demás órganos de gobierno y administración, sin perjuicio de las acciones de impugnación que la Ley establece. 2. Desembolsar los dividendos pasivos en la forma y plazo que se acuerde por el consejo de administración.

Artículo 9º. Dividendos pasivos Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas se estará a lo dispuesto en los art. 42 a 46 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los el capital suscrito no desembolsado deberá de pagarse por el accionista en los siguientes términos: en metálico, 42.070.847,31 Euros (7.000.000.000 pesetas) antes del 31 de diciembre de 2001, 24.040.484,18 Euros (4.000.000.000 pesetas) antes de 31 de diciembre de 2002 y 24.040.484,18 Euros (4.000.000.000 pesetas) antes de 31 de diciembre 2003.

Artículo 10º Transmisión de acciones Cualquier acto de disposición sobre el capital.social o de adquisición, directa o indirecta, de acciones de la sociedad por personas o entidades ajenas a la Administración del Estado exigirá autorización a través de norma con rango de Ley. Título III De la emisión de obligaciones

Artículo 11º. Emisión de obligaciones La Sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de este tipo de emisiones no excedan del legalmente autorizado. Estos valores se representaran por medio de títulos o de anotaciones en cuenta.

Artículo 12º. Delegación de la emisión   La Junta General, en acuerdo adoptado con los requisitos legales previstos en el art. 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y con sujeción a lo dispuesto en el art. 319 del Reglamento del Registro Mercantil podrá delegar en el Consejo la facultad de emitir obligaciones. El Consejo deberá hacer uso de dicha facultad dentro del plazo máximo de cinco años. Así mismo la Junta podrá delegar en el Consejo la facultad de determinar los extremos no fijados por ella en el acuerdo de emisión de obligaciones convertibles. Título IV Gobierno y Administración

Artículo 13º. Órganos Sociales Los órganos de la sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración. SECCIÓN PRIMERA DE LA JUNTAGENERAL

Artículo 14º. Junta General El accionista único constituido en Junta General decidirá sobre los asuntos que son competencia de esta.

Artículo 15º. Competencia de la Junta La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley o por estos Estatutos y en especial acerca de los siguientes: 1º) Nombramiento y separación de los Administradores. 2º) Nombramiento de los Auditores de Cuentas. 3º) Censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y resolución sobre la aplicación del resultado. 4º) Aumento y reducción del capital social. 5º) Creación de acciones privilegiadas. 6º) Emisión de Obligaciones. Conversión de obligaciones en acciones. 7º) Modificación de los Estatutos. 8º) Fusión, escisión y transformación de la Sociedad. 9º) Disolución y liquidación de la Sociedad. 10º) Sobre cualquier otro asunto que el Consejo de Administración acuerde someter a su decisión.

Artículo 16º. Junta Ordinaria La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. 1 Podrá también adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia conforme a las que le sean atribuidas por la Ley o Estatutos.

Artículo 17º. Junta Extraordinaria   Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior, tendrá la consideración de extraordinaria y se reunirá, en cualquier época del año, siempre que el Accionista único o el Consejo de Administración lo considere oportuno.

Artículo 18º. Convocatoria de la Junta 1. La Junta General deberá ser convocada por el Presidente del Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la Provincia por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresara la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. 2.El el anuncio a que se refiere el apartado anterior podrá así mismo hacerse constar la fecha en la que se producirá la reunión en segunda convocatoria con los requisitos legalmente exigidos.

Artículo 19º.- Junta Universal No obstante lo dispuesto en los

Artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. La Junta Universal podrá celebrarse en cualquier lugar. El Accionista único podrá requerir la presencia del Consejo de Administración en cualquier momento con el objeto de celebrar Junta Universal; este requerimiento, que se dirigirá al Presidente del Consejo de Administración con una antelación mínima de 48 horas, debe de, contener los puntos que serán objeto de discusión en la Junta, y en su caso la solicitud de información o documentos que el Accionista considere necesarios u oportunos.

Artículo 20º Derecho de asistencia Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, salvo causa justificada que lo impida. El Presidente podrá acordar la asistencia de los Directores de la Sociedad que a su juicio sea conveniente concurran a las sesiones. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 21º. Derecho de información de los accionistas El Presidente del Consejo de Administración acompañara a la convocatoria de la Junta Ordinaria todos aquellos documentos, antecedentes e información relativos a las cuestiones que deban de ser objeto de decisión; no obstante lo anterior el Socio único podrá solicitar de los órganos de administración cualesquiera documentos relativos a la Sociedad que considere necesarios para adoptar los acuerdos que corresponden a la Junta.

Artículo 22º. Presidencia de la Junta y Formación de la lista de asistentes La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y, en caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Consejero de mayor antigüedad en el nombramiento y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto el Consejero de menor antigüedad y, en caso de igual antigüedad el de menos edad. . Constituida la Mesa, y antes de entrar en el Orden del Día se formara la lista de asistentes expresando el carácter con el que concurre cada uno de ellos.

Artículo 23º. Acta de la Junta y Documentación de los Acuerdos 1. Los acuerdos de la Junta General se harán constar en Acta con los requisitos y menciones exigidos por la Ley y el Reglamento del Registro Mercantil. Una vez aprobada el Acta en la forma prevista por la Ley, se   extenderá o transcribirá en el Libro de Actas y se firmará por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes hubieran actuado en la Junta como tales. 2. El Acta aprobada en cualquiera de las formas previstas en la Ley tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. 3. Las Certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos de la Junta General, serán expedidas y firmadas por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto bueno del Presidente. 4. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo solicite el Socio único.. Los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad. El Acta notarial tendrá consideración de Acta de la Junta SECCIÓN SEGUNDA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 24º. Estructura de la administración de la Sociedad 1. La administración de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su Presidente, y a la Comisión Ejecutiva. . 2. Cada uno de estos órganos tendrá la competencia que, sin perjuicio de lo previsto en las Leyes, se indica en estos Estatutos.

Artículo 25º. Composición y nombramiento M Consejo de Administración 1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de doce y un máximo de dieciocho miembros; el nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número dentro del máximo y del mínimo estatutario corresponde a la Junta General de Accionistas. 2. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Artículo 26º. Retribución Los miembros y el Secretario del Consejo de Administración tendrán derecho a percibir dietas por asistencia a las sesiones del Consejo, que serán fijadas por la Junta General, ajustándose en su cuantía al régimen general previsto para las Administraciones Públicas, así como a la indemnización oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones que se celebren.

Artículo 27º. Designación de Cargos El Consejo elegirá de entre sus Consejeros a un Presidente. También elegirá a un Secretario que podrá ser, o no, consejero y en su caso a un Vicesecretario.

Artículo 28º. Reuniones, Constitución y Adopción de Acuerdos del Consejo 1. El Consejo se reunirá normalmente una vez al mes previa convocatoria. La convocatoria se efectuara por el Secretario a instancia del Presidente con 48 horas de antelación mediante escrito dirigido personalmente a los consejeros al domicilio a tal fin designado por cada uno, y en su defecto al registral; el escrito de convocatoria señalara el día, la hora y lugar de celebración del Consejo. 2. El Consejo celebrará reuniones extraordinarias cuando lo acuerde el Presidente. También se reunirá a solicitud de la mitad más uno de los miembros que en ese momento compongan el Consejo. 3. No será necesaria la previa convocatoria cuando hallándose presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad celebrar la reunión del Consejo.   4. Todos los Consejeros ausentes podrán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada Consejo a otro Consejero que asista, con voz y voto, a la reunión o sesión a la que tal delegación se refiera. 5. Por decisión del Presidente del Consejo de Administración podrán asistir a sus reuniones los Directores, Gerentes y Técnicos de la Sociedad, así como cualquier otra persona que aquél juzgue conveniente. 6. Para la validez de los acuerdos del Consejo será necesaria la asistencia personal o por representación de la mitad más uno de todos los Consejeros en ejercicio; si el número de éstos fuera impar, será necesario que el número de Consejeros presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes. 7. El Consejo deliberará sobre las cuestiones contenidas en el Orden del Día y sobre todas aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales presentes propongan aunque no estuvieran incluidos en el mismo. 8. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados. 9. La votación por escrito y sin sesión será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento. 10. Las discusiones y acuerdos del Consejo se harán constar en Actas firmadas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes les hubieran sustituido en la reunión de que se trate. Las Actas se extenderán o transcribirán en un libro de Actas que podrá ser distinto del previsto para la Junta General de Accionistas. En los casos de votación por escrito y sin sesión se llevarán, también, al Libro de Actas los acuerdos adoptados y los votos emitidos por escrito.

Artículo 29º. Comisión Ejecutiva 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta de cinco miembros. El Presidente del Consejo de Administración lo será también de la Comisión Ejecutiva. Los cuatro miembros restantes se elegirán por el Consejo de Administración de entre sus miembros. Actuara como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración. En el caso de producirse alguna vacante el Presidente propondrá a la Comisión el nombre del Consejero que habrá de ocuparla interinamente hasta la celebración del siguiente Consejo de Administración. 2. La comisión ejecutiva será convocada por su Presidente en cualquier forma que garantice la efectiva recepción de la convocatoria. Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se necesitara la presencia de tres de sus miembros. 3. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptaran por la mayoría de los miembros presentes teniendo voto de calidad el Presidente.

Artículo 30º. Representación de la Sociedad 1. La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, a su Presidente, y a la Comisión Ejecutiva. 2. Al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva corresponde el poder de representación actuando colegiadamente. Los acuerdos del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva se ejecutarán por su Presidente, el Consejero que, en su caso, se designe en el acuerdo o por el Secretario cuando así se acuerde expresamente, actuando cualquiera de ellos individualmente. 3. El Presidente del Consejo de Administración tendrá poder de representación actuando a título individual.

Artículo 31º. Competencia del Consejo de Administración   El Consejo de Administración se halla investido de los más amplios poderes para la administración y representación de ..la Compañía correspondiéndole cuantas facultades sean convenientes para realizar el objeto social, y específicamente las siguientes: 1. Convocar las Juntas Generales de accionistas. 2. Redactar y formular el informe de gestión, las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio, así como redactar los demás documentos e informes que deban someterse a la aprobación o al conocimiento de la Junta General de Accionistas. 3. Observar y hacer observar los Estatutos y decidir sobre su interpretación y aplicación. 4. Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo y de la Comisión Ejecutiva en lo que no este expresamente regulado por la Ley o en estos Estatutos. La presente determinación de atribuciones del Consejo es solamente enunciativa y no Emita, en manera alguna las amplias facultades que le competen para gobernar, dirigir y administrar los negocios o intereses de la Sociedad, en todo cuanto no este especialmente reservado a la competencia de la Junta General.

Artículo 32º. De la Comisión Ejecutiva La comisión Ejecutiva podrá ejercitar todas y cada una de las facultades del Consejo de Administración salvo las que resultan indelegables por Ley.

Artículo 33º. Del Presidente 1. El Presidente del Consejo es el Presidente Ejecutivo de 1 a Compañía y de todos sus órganos de gobierno y administración, en dicha condición le corresponden las funciones de dirección, gestión y administración, la representación de dichos órganos, así como la ejecución de los acuerdos que estos adopten.

Artículo 34º. Del Secretario 1. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por este y podrá ser o no Consejero, no teniendo, cuando no lo sea, voto en el Consejo ni en la Comisión Ejecutiva. 2. En cuanto Secretario del Consejo de Administración le corresponde la redacción de las Actas de las reuniones de las Juntas Generales,. de Accionistas, del Consejo de Administración y de la Com isión Ejecutiva, que irán suscritas por él con el visto bueno del Presidente. Expedirá, con sujeción a los requisitos legalmente establecidos en cada caso, las Certificaciones de las Actas o de otros documentos que deban autorizarse para el cumplimiento de los fines sociales o a solicitud de parte legítima. Procederá, cuando sea necesario o así se acuerde, a elevar a instrumento público los acuerdos sociales. 3. El Secretario redactara cuantos informes, documentos o comunicaciones se le encarguen por el Consejo o por la Comisión Ejecutiva. Título V De las Cuentas Anuales, Beneficios y Dividendos

Artículo 35º. Ejercicio Social y Presentación de las cuentas anuales 1. El ejercicio social comprende desde el 1 de Enero al 31 de Diciembre de cada año. 2. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del. ejercicio social, el Consejo de Administración procederá a formular, en la forma prevista por la legislación vigente las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado social.   3. Las cuentas anuales, que comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, así como el Informe de Gestión, serán objeto de las verificaciones legalmente establecidas, siendo posteriormente sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas. 4. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación en lo pertinente, y en su caso, a las cuentas anuales y al informe de gestión consolidados.

Artículo 36º. Reservas Una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinara a la reserva legal hasta que esta alcance un 20% del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. En todo caso una cifra igual al 20% del beneficio se destinara a la constitución de un fondo de reserva estatutario. La disposición y aplicación de la reserva así constituida será competencia del Consejo de Administración.

Artículo 37º. Aplicación del resultado

1. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del Ejercicio de acuerdo con el Balance aprobado. 2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o estos Estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del Ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social. 3. La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado. Título VI Disolución y Liquidación

Artículo 38º. Causas de disolución

La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en el artículo 260 de la Ley de Sociedades Anónimas Artículo 39º. Liquidación de la Sociedad 1. La liquidación de la Sociedad se llevará. a cabo por el Consejo de Administración en ejercicio en el momento de la disolución de la misma, siempre que el número de Consejeros sea impar. En caso contrario, serán Liquidadores todos los miembros del Consejo excepto el de nombramiento más reciente. 2. La liquidación de la Sociedad se realizará con sujeción a las disposiciones legales vigentes en el momento en que se efectúe